ラディアック販売条件

1.同意事項

本販売約款は「約款」と呼ばれる。本規約は、注文書、注文書の改訂版、スケジュール、展示物、またはその他の文書を含むがこれらに限定されない、その他の契約文書とともに、参照することにより本規約が組み込まれたものとみなされる（以下「本契約」）。本契約の対象となる Radiac Abrasives, Inc.（以下「Radiac」）の製品（または製品に関連する付帯サービス）の販売および購入に関して、両当事者が期限切れまたは終了していない書面による契約に署名していない限り、本契約は、口頭または書面を問わず、以前のすべての合意、表明、および了解に優先し、これに取って代わり、製品の購入および販売に関する両当事者間の完全な合意を含むものとします。参照することにより本規約に明示的に組み込まれるスケジュール、展示物、またはその他の文書に含まれる条件、条項、またはその他の規定が、本規約と何らかの形で矛盾する場合、または本規約に追加条項を追加する場合は、本規約が優先するものとします。Radiac が本製品の購入者（以下「購入者」といいます）に本製品を販売することは、購入者が本契約に同意することを明示的に条件とします。

買手による（i）書面による承諾、（ii）本商品の支払い、および／または（iii）買手の承諾を示す行為を含む、買手による本契約の最初の承諾の表明は、Radiacの申し出の承諾を構成するものとします。本契約の署名による承諾は必須ではなく、買主は、かかる要件、および本契約の買主への電子送信および本第1項による買主の承諾に起因する本契約の有効性および執行可能性に対する抗弁を明確に放棄するものとします。買主が本契約に異議を唱えた場合、買主が本製品の引渡しを受けた時点で、本製品の引渡しの開始を指示した場合、または買主がその後本製品を受領した場合、Radiacによる書面による明示的な修正がない限り、買主の異議は放棄されたものとみなされます。本契約の受諾は、買主が本規約を受諾することに限定され、かつこれを条件とします。買い手の見積依頼書、注文書、通信文書、その他を問わず、買い手による追加条件や異なる条件の提案、または条件の変更の試みは、重要なものとみなされ、ラディアックによって異議申し立てされ、拒否されるものとします、ただし、買主が作業の開始、製品の引渡し、または製品の受領を指示することにより Radiac の申し出を受諾した場合は、かかる提案または変更の試みは、本契約の拒否として機能しないものとし、この場合、本契約は、いかなる追加条件または変更なしに Radiac によって受諾されたものとみなされるものとします。本契約は、買手による事前の要求または申し出の受諾を意味するものではなく、本契約における当該事前の要求または申し出への言及は、当該要求または申し出における本製品の説明または仕様を取り入れることのみを目的とするものであり、当該説明または仕様が本契約における説明および仕様と直接抵触しない範囲に限られるものとします。本契約が買い手による事前の要求または申し出の受諾であることが判明した場合、かかる受諾は本条件に限定されるものとします。かかる事前の申し出または提案における追加条件または異なる条件は、重要なものとみなされ、Radiac により異議が申し立てられ、拒否されるものとします。

2.発注

Radiac による申し出または見積もりは、たとえ買手による見積もり依頼に応じたものであっても、Radiac が受諾するまでは本契約の条項の対象となり、変更されることがあります。買手からの本製品の注文は、イリノイ州オスウェゴにあるRadiacの注文管理部門が書面で受理しない限り、有効であり、効力を有します。注文がRadiacによって拒否された場合、Radiacが買い手から受領した手付金は買い手に返還されるものとします。

3.出荷

書面による別段の記載がない限り、本製品、または本製品とともに出荷され、本契約の対象となる関連商品は、EXW Radiac's Dock（インコタームズ2020）で販売されます。買主が本商品に特別な梱包を要求する場合、買主は、ラディアックが本商品の注文を受理する前に、かかる要求を指定しなければならない。そのような特別な梱包は、注文者の負担とします。ラディアックが運賃の支払い責任を負う場合、ラディアックは運送業者および経路を選択することができ、運賃を買主に請求するものとします。

4.所有権の移転／紛失の危険

書面による別段の定めがない限り、また、適用されるインコタームズの定めにかかわらず、本商品の所有権および紛失の危険は、ラディアックのドックにおいて買主に移転するものとします。

5.価格

ここに記載された、または以前に提示された、あるいは注文の受諾時に合意された本製品の価格はすべて、原材料費、運賃（ラディアックが提供する範囲において）、または本製品の調達、生産、出荷においてラディアックが負担するその他の費用の上昇を含むがこれらに限定されない、出荷時に有効なラディアックの価格に調整される場合があります。買主は、注文がラディアックによって受理された時点で、本契約の一部であるかのように、本製品についてかかる上昇した価格を支払うことに同意するものとします。

6.支払/信用

本契約に別段の記載がない限り、すべての支払期限は各請求書の日付から30日以内とし、割引は適用されないものとします。本商品の販売に際して提供される現金割引は、本商品の価格にのみ適用され、税金、保管料、運賃、その他類似の項目を含むがこれらに限定されないその他の項目には適用されない。本規約に定める支払期限に支払いが行われなかった場合、1ヶ月あたり1.5%または適用される法律で認められる上限額の金利が加算されるものとします。さらに、弁護士費用を含め、支払期日を過ぎた請求書を回収するために発生した回収費用は、買主が負担するものとします。買主が本契約に定める支払条件に従ってRadiacに支払わない場合、またはRadiacの見解において、買主の財務状況、もしくは買主の本契約に基づく履行能力が損なわれている、または満足できないと判断される場合、Radiacは、その選択により、またその他の権利および救済手段を損なうことなく、買主に追加通知することなく、以下のことができるものとします：(A) すべての債務が完済されるまで、未決済の出荷を含む履行を停止する、および／または (B) Radiac が満足する担保またはその他の保証の手配が完了するまで、買主の出荷を前金制とする。

7.税金

本契約の対象となる本製品または関連品目の販売、購入、引渡し、保管、使用または輸送に関して、適用法に基づいて、ラディアックが支払いまたは徴収を要求される可能性のある税金は、その販売収入に対する税金を含め、買主に請求されるものとし、買主は本契約の条項に従って速やかにその金額を支払うものとします。

8.納品

Radiac は、本契約の対象となる本製品を、本契約に定める出荷日（または、その後両当事者の正式な担当者間で書面により合意された出荷日）までに出荷するために、商業上合理的な努力を払うものとします。上記にかかわらず、天災地変、戦争、テロ行為、暴動、内乱、妨害行為、政府行為、パンデミック、禁輸、ストライキ、労働争議、洪水、輸送不足または遅延、材料不足、労働力不足、またはラディックの合理的な支配を超えるその他の原因によるものを含む、理由の如何を問わず、ラディックは、製品の納入の遅延または不履行によって生じる買い手の損失、損害または費用（清算的損害賠償を含む）について責任を負わないものとします。本製品がラディアックの責によらず遅延した場合（買主の行為に起因する場合を含む）、買主は、本契約に基づく本製品の納期日にラディアックが出荷したものとして、当該本製品の所有権を受領し、その代金を支払うことに同意するものとします。さらに、買主は、Radiac の過失によらず発生した遅延に関連するすべての保管料、取扱料、その他の費用を支払うことに同意するものとします。すべての本製品は、Radiac の慣例的な製造および商業上の変動および慣行に従って提供されるものとします。ラディアックは、ラディアックの慣例に従い、注文数量または注文数量以上の製品を出荷する権利を留保する。

9.キャンセル・解約・返品

受注生産品以外の商品の注文は、注文者がラディアックにキャンセル、解約、返品することができ、その場合、再在庫保管料として25％の追加料金を差し引いた金額を、将来の購入額から控除することができます。返品は、商品出荷後30日間は受け付けられません。特注品の注文は、いかなる場合においてもキャンセル、解約、返品することはできません。買手が本商品の注文を受諾した時点から、本商品がまだ製造されておらず、買手に納入されていない場合であっても、特注商品は買手に受諾されたものとします。

10.配分

理由の如何を問わず、十分な本製品が入手できない場合、ラディアックは、自社（およびその関連会社）のニーズおよび顧客間で本製品を割り当てることができるものとします。ただし、買主は、かかる製品に関連するすべての追加費用を支払うことに同意するものとします。本条に基づく本製品の割当ては、Radiac の供給義務を完全に充足し、かつ免除するものとします。

11.保証／免責事項

Radiac は、購入日から 6 ヶ月間、本製品に材料または製造上の欠陥がないことを保証します。本保証の違反に関する Radiac の唯一の義務は、本製品を修理または交換することであり、上記が商業的に実行不可能な場合は、本製品に支払われた価格から減価償却費を差し引いた金額を返却することです。保証は以下のものには適用されません：(i)本製品の合理的な損耗、(ii)Radiacの製品マニュアルまたはテクニカル・アドバイス（以下に定義）で禁止されている範囲、またはそれと矛盾する範囲での他の製品またはコンポーネントとの併用、(iv)本製品の不適切な設置を含む、Radiac以外の者に起因する不具合、(v)誤用、乱用、破壊行為、怠慢、または不可抗力。ラディアックは、明示または黙示を問わず、商品性または特定目的への適合性の保証、第三者の特定財産権の非侵害、品質または事前の説明またはサンプルとの一致に関する保証を含むがこれに限定されない、その他のいかなる保証も行わないものとし、購入者は、単独であるか他のサービスとの組み合わせであるかを問わず、当該製品の使用から生じる一切のリスクおよび責任を負うものとする。本保証に基づくRadiacの唯一の責任および義務は、Radiacによって提供された本製品に対する完全かつ最終的な支払いによってのみ有効になるものとします（支払いが遅れた場合、保証期間は延長されないものとします）。

12.技術的アドバイスの免責

ラディアックが、ウェブサイト、対面、またはその他の方法により、購入者の要求または支払いにかかわらず、技術的またはその他の情報または助言（以下「技術的助言」といいます）を購入者に提供する場合、当該技術的助言は、使用に関する健全な専門的判断（技術的助言を含みますが、これに限定されません）に代わるものではなく、ラディアックは、購入者の本製品の使用に関するすべての条件または変数を予測することはできません。その結果、ラディアックは、技術的アドバイスに関するいかなる責任も負わないものとし、購入者は、かかる技術的アドバイスに関連するすべてのリスクを負うものとします。購入者は、有資格の専門家に技術的アドバイスを確認する必要があります。技術的アドバイスに関連する他の第三者製品への言及は、当該第三者製品の推奨、保証を意味するものではなく、当該第三者製品が本製品と互換性があることを意味するものではありません。

13.補償

本契約に定める責任の制限に従い、本契約の各当事者は、被補償当事者の過失による本製品の取り扱い、設置、または使用から生じる、第三者に対するすべての実際または申し立てによる責任、損失、損害から、相手側当事者を防御し、補償し、損害を与えないものとします。本製品は、紛失の危険性が移転した時点で、相手方の所有または管理下にあるとみなされるものとします。

14.責任の制限

ラディアックは、不法行為（過失を含む）、契約、厳格責任、またはその他の理論に起因するか否かにかかわらず、また、そのような損失や損害の可能性を知らされていた場合、またはそのような損失や損害が合理的に予見できた場合であっても、付随的、間接的、特別、懲罰的、懲罰的な損失や損害、または結果的な損失（使用の損失、事業の損失、事業の中断、または予想される利益を含むが、これらに限定されない）について、一切責任を負わないものとします。不法行為、契約、厳格責任、またはその他の法理論に基づくか否かを問わず、本契約に関連するいかなる訴訟原因に対するRADIACの全責任および購入者の唯一かつ排他的な救済は、(a)購入者に費用を負担させることなく、本保証に適合しない製品の修理または交換、または(b)責任の原因となった製品に対して実際に支払った購入価格のいずれか低い方に明示的に限定されます。

15.法律の遵守

各当事者は、適用されるすべての法律、規則、規制（以下「法律」）を、それらが米国法に抵触しない限り、どのような権限から発せられたものであれ、遵守することに同意します。さらに、各当事者は、以下の米国省庁が管理または施行する法令を含むがこれに限定されない、適用されるすべての米国法令を遵守することに同意する：EPA、OSHA、商務省、国務省、財務省。さらに、買い手は、適用されるすべての輸出管理および貿易禁止法（米国輸出管理規則、米国国際武器取引規則、財務省外国資産管理局が管理する規則、および米国外国貿易統計規則を含むがこれらに限定されない）を遵守するものとします。また、必要なすべての書面による同意、許可、認可、およびライセンスを取得し、かかる法令により要求される手続きを完了することなく、本製品を直接的または間接的に転売、輸出、再輸出、配布、譲渡、または処分してはならないものとします。買い手がかかる法令を遵守しない場合、本契約の重大な違反となります。買い手は、本製品に関連する第三者との契約において、これと同じ遵守要件を課すことに同意するものとします。本契約、または本契約においていずれかの当事者に課された重大な義務や行為が、かかる法令に抵触し、法令遵守を回復するために本契約の条項の重大な変更が必要となる場合、かかる変更の影響を受ける当事者は、他方の当事者に通知することにより、本契約を解除する権利を有するものとします。かかる解除は、本契約に基づく未払金の全額を支払う買主の義務を免除するものではなく、Radiac は、かかる解除の日付をもって、本契約に基づく追加納入の義務を免除されるものとします。

16.準拠法／陪審裁判の放棄／管轄裁判所への同意

本契約は、有効性、解釈、効果、履行、および救済に関する事項を含むすべての事項について、イリノイ州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします（イリノイ州の抵触法の原則が適用される可能性のある法律に関係なく）。各当事者は、本契約、または本契約に基づき行われた、または行われなかった行為に起因または関連する訴訟、訴訟、またはその他の手続きに関して、イリノイ州ケンドール郡に所在するイリノイ州裁判所および連邦裁判所の管轄権に取り消し不能の形で同意し、裁判地不適用の主張および裁判地設置に関する異議を放棄するものとします。各当事者はさらに、召喚状、訴状、またはその他の手続きの個人的な送達を放棄し、その送達は、本契約に基づく通知の目的上、当該当事者の住所宛に配達証明付き郵便または書留郵便で行われることに同意するものとします。各当事者は、本契約に基づき、または本契約に関連して生じる請求について、陪審裁判を受ける権利を放棄するものとします。

17.譲渡

本契約は、一方の当事者が他方の当事者の書面による同意なしに譲渡することはできません。ただし、法律の運用による利益承継人、または本契約に関連する当事者の資産の全部もしくは実質的に全部の譲受人に譲渡する場合を除きます。さらに、Radiac は、買主の同意なしに、Radiac の債権の一部またはすべてに関するファクタリング、証券化、またはその他の類似の取り決めに関連して、本契約に基づく支払金額の回収および支払いを受ける権利を譲渡することができます。

18.両当事者の関係

両当事者の関係は、独立した買い手の関係です。本契約のいかなる内容も、両当事者間に代理関係、パートナーシップ関係、ジョイントベンチャー関係、その他の共同事業関係、雇用関係、または受託関係を生じさせるものとして解釈されるものではなく、また、いずれの当事者も、いかなる方法においても、他方の当事者のために契約し、または他方の当事者を拘束する権限を有しないものとします。

19.権利放棄

本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の修正または権利放棄は、拘束される当事者が書面で締結しない限り拘束力を持たないものとします。本契約のいかなる条項の権利放棄も、他のいかなる条項の権利放棄を構成するものではなく、また、本契約のいかなる条項の権利放棄も、別途明示的に規定されていない限り、継続的な権利放棄を構成するものではありません。

20.分離可能性

法域において禁止または執行不能な本契約のいかなる規定も、当該法域に関しては、本契約の残りの規定を無効にすることなく、当該禁止または執行不能の範囲内において効力を失うものとし、法域における当該禁止または執行不能が、他の法域において当該規定を無効にしたり執行不能にしたりすることはないものとする。

21.通知

本契約に基づくすべての通知は、(i) 電話（書面により速やかに確認）、または書面により直接交付、(ii) ファクシミリ送信（営業時間内）、ただし送信者が同日中に当該通知の確認コピーを信頼できる夜間配達サービス（料金前払い）により送付するものとする、(iii) 信頼できる夜間配達サービス（料金前払い）、または (iv) 米国配達証明付き郵便（料金前払い、受領証の返送を要求）で、本契約に記載されている各当事者の住所、またはいずれかの当事者が今後、前述の書面による通知によって他方の当事者に通知するその他の住所に宛てて送付する。このように与えられたすべての書面による通知は、受領した時点で有効とみなされるものとする。

22.本契約の解釈/見出し

本契約の解釈には、本契約の起草当事者に不利な解釈を要求するいかなる解釈法則も適用されないものとする。本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としたものであり、本契約の意味または解釈に一切影響を与えないものとします。

改訂日： 05252023