英国一般取引条件
TYROLIT Ltd.
Eldon Close, Crick
Northants NN6 7UD
英国
電話番号++44 / 17 88 / 82 37 38
1.定義
1.1.「買い手」とは、売り手から商品を購入する、または購入することに同意する人を意味します。
1.2.「条件」とは、本文書に記載されている販売条件および売主が書面で合意した特別条件を意味します。
1.3.「引渡日」とは、商品が引き渡される売主が指定した日を意味します。
1.4.「商品」とは、買い手が売り手から購入することに同意する物品を意味する。
1.5.「価格」とは、運送料、梱包料、保険料、付加価値税を除いた商品の価格を意味します。
1.6.「売り手」とは、ノーサンプトンシャー州クリック、エルドンクローズのチロリット・リミテッドを意味する。
2.適用条件
2.1.これらの条件は、売り手から買い手への商品の販売に関するすべての契約に適用され、買い手が発注確認書または同様の文書に基づいて適用するとする条件を含む、その他のすべての条件を除外するものとします。
2.2.商品の注文はすべて、買手が本条件に従って商品を購入することを申し出たものとみなされます。
2.3.商品の引渡しを受領した場合、買手が本条件を受諾したことの決定的な証拠とみなされるものとします。
2.4.本条件の変更（当事者間で合意された特別条件を含む）は、売主が書面で同意しない限り適用されないものとします。
2.5.売主の品質管理システムは、ISO 9001およびVDA 6.4に従って認証されており、ISO 14001に従って認証された環境管理システムを含みます。
3.オファーおよび注文
3.1.売り手によるオファーは、確認および30日間の期限付きである。買い手による注文が有効になるには、売り手側の書面による確認による承諾が必要です。当該注文確認書には、注文に関連するすべての納品およびサービスの包括的な仕様が含まれるものとする。それ以上の納品およびサービスは、別途請求されるものとする。尺度および重量に関する詳細、印刷物、広告資料、その他の出版物のイラストおよび説明は、拘束力を有しません。
3.2.別途合意されない限り、コールオーダーに基づく納品は、オーダー確認後12ヶ月以内に請求されるものとします。納品がその期限内に請求されない場合、売主は、注文の残額を買主に請求する権利を有するものとします。
4.価格および支払い
4.1.価格は、売り手の見積価格とします。 価格には付加価値税は含まれておらず、売主の請求書発行日の税率が適用されるものとします。
4.2.延滞した請求書に対する利息は、支払期日が到来した日から支払日まで、1ヶ月につき1%の割合で発生するものとし、判決前と同様に、判決後もその割合で発生するものとします。 本条項は、売主の信用口座の取り決めに従って支払いを申請し、売主がその申請を承認した買主には適用されないものとする。
4.3.価格は、INCOTERMS 2000に従った、税抜き、標準的な製品梱包を含む、工場渡し（exw）の正味価格とします。
4.4.支払いは、合意された支払条件の範囲内で、現金または銀行振込により、手数料無料、控除なしで行われるものとする。為替手形または小切手も受け付けますが、これは明示的な合意がある場合に限り、また、買い手の債務に対する与信は、実際に資金を受領した後にのみ行われるものとします。割引料および手形手数料は、買手が負担するものとします。文書による支払いは要求に応じて行われるものとし、手数料は買手が負担するものとします。
4.5.売主は、請求金額の1%、回収書1通につき最大30.00英ポンドを上限とする回収費用、および請求の執行に関連して発生した費用を請求する権利を有し、支払いの遅延によって生じたその他のすべての損害、費用、支出の補償を請求する権利を有するものとします。
4.6.買手による支払いは、買手に対する請求がある場合、まず未払い利息および手数料に充当され、その後、いかなる場合も最も古い請求項目に充当されるものとします。
4.7.欧州連合(EU)加盟国の購入者への納品の場合、付加価値税を請求する必要がないため、購入者は、金融当局に納品の非課税を証明するために、特に付加価値税に関して適用される法令規定に基づき、販売者が要求するすべての証拠を、販売者の明示的な要請なしに、直ちに販売者に提出する義務を負うものとします。これは、特に、商品が欧州連合の他の加盟国に持ち込まれた証拠、付加価値税識別番号、または買い手の個人免税を指します。
4.8.合意された支払条件の不履行、買い手の財務状況の重大な悪化、または契約締結時にすでに存在していた窮迫した状況のその後の開示があった場合、売り手は、すべての請求について直ちに支払義務があることを宣言し、対価が支払われるか関連する担保が提供されるまで履行を拒否する権利を有するものとします。
4.9.売主が反訴を認めた場合、または最終的かつ絶対的な宣言的判決により反訴が認められた場合を除き、引渡された商品に対する売主の債権に対する買主の反訴の相殺は除外されるものとします。
5.商品
商品の数量および説明は、売主の見積書に記載されているとおりとします。 商品が買い手の仕様、指示、または設計に基づいて製造される場合、買い手は、仕様、指示、または設計の適合性と正確性について全責任を負うものとし、特許、登録意匠、商標、商号、著作権の侵害、またはそのような侵害が原因で発生する可能性のある損失、損害、費用について、いかなる国においても売り手を補償することを約束するものとします。
6.保証と責任
6.1.商品が買い手の仕様、指示、または設計に基づいて製造される場合、買い手は、仕様、指示、または設計の適合性と正確性について全責任を負うものとし、特許、登録意匠、商標、商号、または著作権の侵害、およびいかなる国でもそのような侵害を理由とする損失、損害、または費用から売り手を補償することを約束します。
6.2.売り手は、商品の引渡しの時点で、売り手によって与えられた説明と一致することを保証します。 買い手が消費者として取引している場合（1977年不公正契約条件法第12条に定義されている場合）を除き、商品の目的適合性、商品性、または状態に関する他のすべての保証、条件、または条項は、制定法、慣習法、またはその他によって暗示されているかどうかにかかわらず、除外されます。
6.3.買い手が消費者として取引している場合（1977年不公正契約条件法第12条で定義）、売り手は納品日から12ヶ月以内に欠陥が見つかった商品を交換します。
6.4.買い手の責任において、欠陥のある商品を破損しないように十分に梱包し、元の書類を添えて、上記第1.6項に記載されている売り手の住所まで返品してください。 前述の通り商品が返送されるまで、返金は行われません。
6.5.商品が返品され、その後テストされ、欠陥がないことが判明した場合、売り手はかかった時間に対して合理的な料金を請求する権利を留保します。
7.商品の引渡し
7.1.商品の納品は、買手の住所、または納品日に買手が指示した場所に行うものとします。注文者は、商品の引渡しが行われるたびに、商品の引渡しを受けるために必要なすべての手配を行うものとします。
7.2.売主は、合意された日付または期間内に納品するよう努めますが、そのような日付および期間は、誠意を持って見積もったものであり、売主は、そのような日付または期間内に納品できなかった場合、責任を負いません。
7.3.売主は、1回の注文につき注文数量を10%上回る、または下回る納品 を行う権利を有する。書面による別段の合意がない限り、転送料は買い手が支払うものとします。
7.4.売り手は、部分的な納品または前払い納品を行う権利を有し、そのような納品については、個別の請求書を提出することができるものとします。
7.5.支払いに関する合意の不履行、または支払いの遅延、支払いに合意した期 間を超過した場合、または買い手が支払不能もしくは債務超過に陥った場 合、売り手は、猶予期間を与えることなく、すべての納品契約を解除する権 利を有するものとします。
7.6.製品は、売り手の裁量に従って梱包されるものとし、梱包材は引き取られないものとします。買い手が明示的に要求した梱包は、別途料金を請求するものとします。
7.7.納品は、工場渡し（INCOTERMS 2000による "exw"）とします。引渡および危険負担の引渡地点は、売主の事業所とします。
7.8.原則として、サンプルおよび見本品は、当事者が書面で別段の合意 をした場合を除き、支払いに対してのみ引き渡されるものとする。いかなる場合においても、それらは、支払いが完 全に行われるまで、売り手の所有物であるものとします。
7.9.製品の転送の場合、売り手は、輸送手段および転送ルートを選択する権利を有します。
8.商品の受領
8.1.買主は、買主への引渡しの24時間後に商品を受領したものとみなします。
8.2.受諾後、注文者は、契約に従わない商品を拒否する権利を有しません。
9.守秘義務
ただし、相手方当事者が本条件に違反することなく公知である、または公知となった場合、あるいは情報を開示した当事者に言及することなく情報を使用および/または開示する権利を受領前に所有していた場合はこの限りではありません。
10.不可抗力
本規約または本規約に基づく義務の遵守が、売主の合理的な支配を超える状況を理由に阻止、制限、または妨害された場合、売主は（買主に速やかに通知した上で）阻止、制限、または妨害の範囲内で履行を免除されるものとしますが、売主は、履行不能の原因を回避または除去するために最善の努力を払うものとし、そのような原因が除去または軽減された場合はいつでも、最大限の速さで本規約の遵守を継続するものとします。疑義を避けるため、買い手は、合理的な期間内に要求する権利を有し、売り手は、本条件が適用される契約が合理的な期間内に履行可能であるかどうかを示す声明を提供するものとし、売り手は、その合理的な見解においてそのような解除が適切である場合、契約を解除する権利を有するものとする。
11.権原およびリスク
11.1.商品は、納品時から買い手の危険負担となります。
11.2.引渡しが行われたにもかかわらず、商品の所有権は、以下の場合を除き、売り手から移転しないものとします。
11.2.1.買手が価格に付加価値税を加えた金額を全額支払ったこと。
11.2.2.買い手から売り手へのその他の支払いはないものとする。
11.3.第8.2条に従って商品の所有権が買手に移転するまでは、買手は、売手のための受託者として、商品およびその各々を保管するものとします。買主は、商品を（売主に費用を負担させることなく）所有する他のすべての商品とは別に保管し、売主の所有物であることが明確にわかるように印を付けるものとします。
11.4.商品 (またはその一部) が売主の所有物であることにかかわらず、買主は、買主の 通常の業務において、売主の勘定で商品を完全な時価で売却または使 用することができます。そのような販売または取引は、買主が買主自身のために売主の財産を販売または使用するものとし、買主は、そのような販売または取引を行う場合、本人として取引するものとします。商品の所有権が売主から移転するまでの間、商品の販売またはその他の収益はすべて、売主のために信託されるものとし、他の金銭と混合されたり、銀行口座に振り込まれたりしてはならず、また、すべての重要な時点で、売主の金銭として識別されるものとします。
11.5.売主は、商品の所有権が売主から移転していないにもかかわらず、価格 (+付加価値税) を回収する権利を有するものとします。
11.6.商品の所有権が売主から移転するまでの間、買主は、要求があ った場合、現存または転売を中止していない商品を売主に引き渡すも のとします。買主がこれを行わない場合、売主は、買主が所有、占有、または管理する、商品の所在する施設に立ち入り、商品を差し押さえることができます。このような要求がなされた場合、第8.4条に基づく買主の権利は消滅するものとします。
11.7.買主は、売主の所有物である商品に質権を設定したり、債務を担保として請求したりしてはなりません。売主の他の権利を損なうことなく、買主がそのような行為を した場合、買主が売主に支払うべきすべての金額は、直ちに弁済期 が到来するものとします。
11.8.買主は、商品の所有権が売主から移転する日まで、売主の合理的な満足が得られるように、「すべての危険」に対して、商品価格の全額を保険にかけ、保険に加入しておくものとし、売主の要求があればいつでも保険証券のコピーを提出するものとします。売主の他の権利を損なうことなく、買主がこれを行わない場合、買主が売主に支払うべきすべての金額は、直ちに支払期日が到来するものとします。
11.9.買主は、1985年改正会社法パートXIIに従い、本契約の所定の明細書を速やかに登記官に交付するものとします。売主のその他の権利を損なうことなく、買主がこれを怠った場合、買主が売主に支払うべきすべての金額は、直ちに支払期日が到来するものとします。
11.10.第三者による債権行使の場合、買主は、売主がその所有権を主張できるよう、売主の商品に対する所有権に注意を喚起し、直ちに書面にて売主に通知する義務を負うものとします。第三者が所有権を主張するための費用を売主に補償することができない、または補償する義務がない場合、買主は、発生した費用を売主に補償するものとします。これは、買い手側の行為によって権利の主張が必要になった場合も、同様に適用されます。
11.11.すべての付帯料金および手数料を含む価格が全額支払われる前に、製 品が転売された場合、転売取引によって生じた第三者に対する価 格請求権は、所有権の留保に代わり、売り手に譲渡されたものとみな されるものとします。このような担保目的の譲渡は、契約の成立日および売主（譲受人）の完全な会社名を明記し、買主の帳簿（買主勘定および未払い商品のリスト）に記載されるものとします。買主は、第三者との契約が締結された日までに、できるだけ早く、譲渡の事実を第三者に通知し、売主に売却の事実を通知するものとします。さらに、買主は、売主に対し、売主の名義で第三者に譲渡を通知する権限を取消不能の形で付与します。さらに、買主は、売主の請求が弁済期を迎え次第、実現した代金を、もしあれば別個に預託し、売主に引き渡すことを約束します。
12.買主の救済
12.1.買主が商品を拒否した場合、買主は、当該商品の買主への 供給、または売主が売買契約を確認する商品を供給しな かったことに関して、いかなる権利も持たないものとします。
12.2.買主が商品を受諾した場合、または受諾したとみなされた場合、売主は買主に対して、それらの商品に関していかなる責任も負わないものとします。
12.3.
本条項の規定は、直接的、結果的、またはその他に生じる権利の請求または責任に適用されるものとします。
13.その他
13.1.売り手は、申し出、見積り金額、納品書、請求書などの明らかな誤り（スペルミスや計算ミス）をいつでも訂正する権利があります。
13.2.本条件の個々の条項の一部または全部が無効または執行不能であることが判明した場合でも、残りの条項は影響を受けないものとします。無効または執行不能な規定の代わりに、無効または執行不能な規定の経済的目的を法的に可能な限り実現する規定が、当事者によって合意されたものとみなされるものとします。
13.3.書面による宣言は、関連する他の契約当事者から直近に通知された住所に送付された場合、受領されたものとみなされるものとします。
13.4.本約款および本約款に記載されている正式な要件からの逸脱には、書面による明示的な合意が必要です。買主は、売主に雇用された者、または売主がそのサービスを利用する第三者は、契約上合意された主要な履行事項（支払いに関する合意、品質保証、納品条件など）と異なる約束をする権利がないという事実を認識しているものとします。
13.5.買い手による売り手の商標の使用には、売り手の書面による事前の同意が必要です。
13.6.本規約は、売主と買主の間で締結された契約を補足するものです。契約の規定と矛盾する場合、または契約により詳細な規定が含まれている場合は、契約が本規約に優先するものとします。
13.7.売主は、本約款を変更する権利を有します。売主は、そのような変更および変更の日付について、遅くとも変更日の1ヶ月前までに買主に通知します。買い手が関連情報を受け取ってから1ヶ月以内に異議を申し立てない限り、変更は有効となるものとします。売り手は、そのような異議申し立ての可能性について、買い手の注意を喚起します。
14.準拠法
本契約は、イングランドおよびウェールズの法律に従うものとします。