取引条件

スワロフスキー社製品の提供および配送に関する規約

1.一般的注意事項

1.1 本取引条件は、Tyrolit Schleifmittelwerke Swarovski AG & Co KG（以下「Tyrolit」という）が行う、接着研削、切断、鋸切断、穴あけ工具および機械、ならびにその他の商品（以下「製品」という）のすべての納入に適用されます。これらは、電子取引によって成立した契約の結果としての納品にも適用されます。

1.2 注文者は、注文を行うことにより、今後のすべての契約についても、本「提供・納入条件」が有効であることを明示的に認めるものとします。いかなる場合であっても、注文者の発注・引渡条件は、その注文がそれに基づくものであり、チロリットがその内容に明示的に異議を申し立てていない場合であっても、チロリットを拘束するものではありません。チロリットのいかなる履行も、発注者の条件に同意したものとみなされないものとします。チロリットは、本条件以外のいかなる条件によっても契約を締結する用意はありません。異なる条件を適用する場合は、書面による明確な合意が必要です。個々の条件が書面で変更された場合でも、変更されていないすべての条件は、両当事者を拘束するものとします。変更は、合意された取引に関してのみ有効とする。口頭による合意は、チロリットが書面で確認した場合のみ、チロリットを拘束するものとする。

1.3 チロリットの品質管理システムは、ISO 9001に基づき認証されており、ISO 14001に基づき認証された環境管理システムを含みます。

2.オファーとオーダー

2.1 チロリットが提供するオファーは、確認と30日間の期限付きです。顧客からの注文は、チロリットが書面で確認することで有効となります。注文の確認には、注文に関連するすべての納品およびサービスの包括的な仕様が含まれるものとします。それ以上の納品およびサービスについては、別途料金を請求するものとします。尺度および重量に関する詳細、印刷物、広告資料およびその他の出版物のイラストおよび説明は、拘束力を有しません。

2.2 別段の合意がない限り、コール注文に基づく納品は、注文の確認後12カ月以内に請求されるものとします。その期限内に納品が要求されない場合、チロリットは注文者に残りの注文分を請求する権利を有するものとします。

2.3 チロリットによる事前の申し出のない注文に基づく契約は、本提供・納品条件及びチロリットが発行する注文確認書に基づいてのみ成立するものとする。

3.引渡し

3.1 チロリットは、1回の注文につき注文数量の10％を超える、または不足する納品を行う権利を有する。

3.2 チロリットは、部分的な納品または前払い納品を行う権利を有し、そのような納品については個別の請求書を提出するものとします。

3.3 不可抗力およびチロリットの影響範囲外のその他の事象（チロリットの供給業者側の納品遅延、ストライキ、ロックアウト、およびチロリットが納品を行うことを著しく困難にする、または不可能にするその他の状況を含むがこれらに限定されない）が発生した場合、チロリットは、まだ履行されていない納品の約束を取り消す権利、または妨害が続く限り納品を延期する権利を有するものとする。後者の場合、注文者はチロリットに対し、チロリットが契約の解除を希望するか、または合理的な期間内に引渡しを行うかについて、チロリットに説明を求める権利を有する。チロリットが合理的な期間内にそのような声明を出さなかった場合、注文者は少なくとも4週間の猶予期間を与えて契約を解除することができる。これを超える注文者側の請求は除外される。

3.4 製品は、チロリットの判断により梱包するものとし、梱包材は引き取らないものとする。注文者が明示的に要求した梱包については、別途料金を請求するものとします。

3.5 納品は、工場渡し（INCOTERMS 2000による "exw"）とします。引渡しおよび危険負担の移転の地点は、チロリットの事業所とします。

3.6 製品が、合意に従い、事業所において注文者の手元に置かれた日を、納品日とみなす。危険は、製品が注文者の手元に置かれた時点で注文者に移転するものとします。

3.7 原則として、見本品および見本製品は、当事者が書面で別段の合意をした場合を除き、支払に対してのみ引渡される。いずれの場合においても、支払いが完了するまでは、チロリットの所有物となります。

3.8 製品を転送する場合、チロリットは輸送手段と転送ルートを選択する権利を有します。

4.価格と支払条件

4.1 価格は、INCOTERMS 2000に従った、税抜き、標準的な製品梱包を含む、工場渡し（exw）の正味価格です。

4.2 価格および支払条件については、注文確認書に記載された仕様が決定的なものであるものとします。

4.3 支払いは、請求書発行後14日以内に現金または銀行振込により、手数料無料、控除なしで行われるものとします。為替手形または小切手も認めますが、書面による明示的な同意がある場合に限り、注文者の債務に対する与信は、実際に資金を受領した後に行われるものとします。割引料および手形手数料は、注文者の負担とする。

4.4 支払いが遅延した場合、支払期日から支払日までの期間について計算された、請求金額の月利1％の不履行利息は、当事者間で合意されたものとみなし、チロリットは、請求の全額の支払期日を宣言する権利を有するものとする。取立機関の費用を含むすべての取立費用は、注文者の負担とする。

4.5 発注者による支払いは、発注者に対する請求がある場合は、まず未払い利息および手数料に充当し、次に、いかなる場合も、最も古い請求項目に充当するものとします。

4.6 欧州連合（EU）加盟国の注文者に納品する場合、付加価値税を請求する必要がない限り、注文者は、金融当局に納品の非課税を証明するために、適用される法令規定、特に付加価値税に関してチロリットが要求するすべての証拠を直ちにチロリットに提出する義務を負うものとします。これは特に、商品が欧州連合の他の加盟国に持ち込まれたことの証拠、付加価値税識別番号、または注文者の個人免税を意味します。

4.7 合意された支払条件の不履行、注文者の財務状況の重大な悪化、または契約締結時に既に存在していた窮境状況のその後の開示があった場合、チロリットは、すべての請求について直ちに支払義務があることを宣言し、対価が支払われるか関連する担保が提供されるまで履行を拒否する権利を有するものとする。チロリットは、支払に関する契約の不履行、支払の遅延、支払のための合意された期間を超過した場合、または注文者が支払不能もしくは債務超過に陥った場合、さらに、猶予期間を付与することなく、引渡契約を解除する権利を有するものとする。

4.8 納品された商品に対するチロリットの債権に対する注文者の反訴の相殺は、チロリットが反訴を認めた場合、または最終的かつ絶対的な宣言的判決により認められた場合を除き、排除されるものとする。

5.所有権の留保

5.1 チロリットは、購入価格が全額支払われるまで、納品された商品の所有権を留保し、さらに不履行利息および費用を含むすべての付帯料金および手数料を支払うものとします。納品された商品が加工または変換され、他の商品と結合された場合、チロリットは、加工または変換され結合された時点における他の商品と結合された商品の価値と比較した納品された商品の購入価格に比例して、それによって生じた新たな商品の共有者の持分を取得する権利を有するものとする。
5.2 注文者は、所有権の留保を確実にするために必要な措置を講じるものとする。チロリットの要請に応じて、発注者は、製品に適切な保険をかけるものとします。特に、注文者は、秩序ある業務遂行の過程における売却を除き、いかなる方法によっても、製品に質権を設定したり、担保として第三者に譲渡したり、第三者の利益のために製品を処分したりする権利を有しないものとする。

5.3 第三者による請求権の行使があった場合、注文者は、チロリットがその所有権を主張できるよう、チロリットの商品に対する所有権に注意を喚起し、直ちにチロリットに書面で通知する義務を負うものとする。第三者が所有権を主張するための費用をチロリットに補償することができない、または補償する義務がない場合、注文者は発生した費用をチロリットに弁済するものとする。このことは、注文者の行為によって権利主張が必要となった場合にも同様に適用される。

5.4 製品が、付帯費用および手数料を含む購入代金の全額が支払われる前に転売された場合、転売取引によって生じた第三者に対する購入代金の請求権は、所有権の留保に代えてチロリットに譲渡されたものとみなす。このような担保のための譲渡は、注文者の帳簿（顧客勘定および未払い品リスト）に記載され、契約の成立日およびチロリット（譲受人）の完全な会社名が表示されるものとする。注文者は、第三者との契約が締結された日以降に、できるだけ速やかに、譲渡を第三者に通知し、チロリットに売却を通知するものとします。また、注文者は、チロリットが自己の名義で第三者に譲渡を通知することを取消不能で承認する。さらに、チロリットは、チロリットの債権が弁済期を迎えた場合、その弁済金を別途チロリットに預託し、チロリットに引き渡すことを約束する。

6.瑕疵担保責任及び損害賠償

6.1 瑕疵の通知は、注文者が直ちに、遅くとも製品受領後10営業日以内に書面で行うものとする。製品の使用時にのみ発見できる瑕疵の場合、瑕疵の通知期限は、製品の最初の使用から10営業日後とし、遅くとも製品がチロリットの倉庫を出てから6ヶ月以内とする。

6.2 製品が瑕疵のある状態で完成品として納品されたことが証明された場合、チロリットは、瑕疵の通知が期限内になされたことを条件として、自らの選択により、当該製品を無償で交換もしくは修理するか、または注文者に請求額をクレジットするものとする。これは、その材料またはその使用の性質上、早期の消費または消耗を受ける製品に適用されないものとします。また、自然消耗、誤った注文、不適切な取り扱い、注文者またはその従業員による予定サービス出力値の不遵守、または過度の操作要求、化学的、電気化学的、電気的影響による損傷の場合は、この限りではありません。いかなる場合においても、契約の破棄および購入金額の減額は除外されるものとします。商品の返品には、チロリットの書面による明示的な同意が必要であり、注文者の費用と危険負担で行われるものとします。

6.3 瑕疵の通知が期限内になされた場合、注文者は、製品がチロリットの作業所において注文者の手元に置かれてから最長6ヶ月以内に、合意に基づいて保証に基づくクレームを申し立てる権利を有する。チロリットは、契約で規定された品質についてのみ責任を負うものとします。商品の加工または変換は、保証の除外をもたらすものとします。

6.4 保証請求が注文者とその顧客との関係において提起された場合、保証違反に対する訴訟における買い手の制限期間（オーストリア民法（ABGB）第933条b、または同等の外国の法規定）の満了後、所有権の先行者（「Vormann」）としてのチロリットに対する請求は除外されるものとします。注文者は、その顧客（その顧客が消費者でない限り）に対しても、瑕疵担保責任違反の訴えにおける買主の制限期間（一般民法第933条のbまたはこれに相当する外国の法的規定）の終了後、先代経営者（「Vormann」）に対する求償を排除するものとします。

6.5 損害賠償請求は、チロリットが少なくとも重大な過失によって当該損害を引き起こしたことを注文者が証明しない限り、排除されます。ただし、実際の損害が保険でカバーされ、保険会社が支払い義務を負っている場合は、この規定は適用されないものとします。いかなる場合においても、チロリットの責任は、注文金額を上限とする。

6.6 注文者は、研削工具の適切な使用に関するFEPAの安全勧告を遵守する義務を負うものとします。当該安全勧告の不遵守に起因する損害に対する責任は除外されるものとします。FEPA 安全勧告のコピーは、発注者の要請に応じてチロリットが提供するものとする。

7.その他

7.1 チロリットは、オファー、見積書、納品書、請求書等の明らかな誤り（スペルミス、計算ミス）をいつでも修正する権利を有する。

7.2 本取引条件の個々の条項の一部または全部が無効または執行不能であることが判明した場合でも、残りの条項は影響を受けないものとします。無効または執行不能な規定の代わりに、無効または執行不能な規定の経済的目的を法的に可能な限り実現する規定が、当事者によって合意されたものとみなされるものとします。

7.3 書面による宣言は、関連する他の契約当事者から直近に通知された住所に送付された場合、受領されたものとみなされるものとします。

7.4 本提供・引渡約款および本提供・引渡約款に記載された正式な要件からの逸脱は、書面による明示的な合意を必要とする。注文者は、チロリットに雇用された者、またはチロリットがそのサービスを利用する第三者は、契約で合意された主要な履行事項（支払いに関する合意、品質に関する約束、納品条件など）と異なる約束をする権利がないという事実を認識するものとします。

7.5 発注者がチロリットの商標を使用するには、チロリットの書面による事前の同意が必要です。

7.6 本提供・納入条件は、チロリットと注文者との間で締結される契約を補完するものです。契約書の規定と矛盾する場合、または契約書に詳細な規定がある場合は、契約書が本約款に優先するものとします。

7.7 チロリットは、本約款を変更することができるものとします。チロリットは、少なくとも変更日の1ヶ月前までに、当該変更及び変更日について注文者に通知するものとする。変更は、注文者が当該情報を受領してから1ヶ月以内に異議を申し立てない限り、効力を生じるものとする。チロリットは、そのような異議申し立ての可能性について、注文者の注意を喚起する。

8.適用法

対象契約関係は、（オーストリアの）「IPRG」（国際私法に関する法律）およびその他の抵触法の規定を除き、オーストリア法に準拠するものとする。1980年4月11日の国際物品売買契約に関する国連条約（以下「UNCISG」）の適用性は、明示的に除外される。

9.管轄地

9.1 受渡契約から直接的または間接的に生じるすべての紛争および請求（本「出品および引渡しの条件」の有効性に関する紛争および請求を含むがこれに限定されない）の専属的合意管轄権は、オーストリア・インスブルックに所在し、主文管轄権を有する裁判所とする。

9.2 さらに、チロリットは、注文者に対して、注文者を管轄するその他の裁判所に訴訟を提起する権利を明示的に留保します。

10.言語

Tyrolit Schleifmittelwerke Swarovski AG & Co KGが販売する製品に関するドイツ語版の提供・納品条件と本英訳版との間に矛盾または不一致がある場合は、ドイツ語版が優先されます。

2016年12月13日改訂